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jetbull娱乐网 (上接D88版)浙江华通医药股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告(下转D90版)

发布于: 2020-01-11 15:10:21

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jetbull娱乐网,(上接d88版)

十、根据报告书(草案),浙农股份及其下属子公司部分租赁物业存在瑕疵,瑕疵租赁房产面积合计为104,089.76平方米,占标的公司及其子公司使用的经营性房产总面积的比例为15.11%。请你公司补充披露:(1)上述租赁瑕疵解决是否存在法律障碍,拟采取的解决措施;(2)无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定性的影响,交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

根据标的公司提供的租赁合同、产权证书、建设规划许可等资料,并经中介机构核查政府主管部门提供的登记资料和情况说明,截至2019年9月16日,标的公司及其子公司承租并正在使用的主要经营性场地/房产共135处,存在的瑕疵情况如下:

1、建于集体土地上的租赁房产共25处,合计面积为48,272.60平方米,依照《土地管理法》,违反法律法规承租农民集体所有的土地用于非农业建设,或者违反规定,承租集体经营性建设用地的,承租方存在被要求停止使用租赁房屋或给予行政处罚的风险;

2、建于划拨土地上的租赁房产共12处,合计面积为22,029.64平方米,依照《土地管理法》、《城乡规划法》等法律法规,划拨土地应当按照划拨批准文件的规定使用土地。承租方未依照法律法规的要求租赁使用划拨土地的,存在被给予行政处罚或要求停止使用租赁房屋的风险;

3、出租方未提供土地权属证明的租赁房产共11处,合计面积为10,374.08平方米,依照《土地管理法》,任何单位和个人进行建设,需要使用土地的,必须依法申请使用国有土地。租赁未经批准占用的土地的,存在被自然资源主管部门处以罚款或要求停止使用租赁房屋的风险;

4、出租方未提供房产权属证明的租赁房产共10处,合计面积为13,813.75平方米,依照《城乡规划法》、《建筑法》等法律法规,建筑工程的规划、施工等应取行政许可。未按照上述法律法规的要求取得行政许可的,承租方可能会被主管部门要求停止使用租赁房屋或处以行政处罚;

5、出租方未提供土地权属证明及房产权属证明的租赁房产共22处,合计面积为20,991.23平方米,依照《土地管理法》、《城乡规划法》、《建筑法》等法律法规,土地使用和建筑工程的规划、施工等应取行政许可,承租违规土地、房产的,存在被主管部门要求停止使用租赁房屋或处以行政处罚的风险;

6、租赁房产权证齐全但所在土地实际用途与土地使用权证上记载不一致的8处,合计面积为33,157.16平方米,依照《土地管理法》、《城乡规划法》等法律法规,使用国有土地的,应当按照土地使用权出让合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地。未按照上述法律法规的要求使用土地的,承租方存在被要求停止使用租赁房屋和处以行政处罚的风险。

标的公司及其子公司已就上述存在瑕疵的租赁场所与出租方进行积极沟通,并根据各自的瑕疵类别,部分已获得村集体或/和当地政府或/和当地主管土地或/和房屋的管理部门书面确认,表示继续允许/支持标的公司及其子公司在该等房屋内的经营行为,或已获得房产出租方出具的相关承诺函承诺如因租赁房产权属、用地性质或用途等问题影响标的公司及其子公司正常经营使用,则出租方将积极协调相关主管部门推进解决,确保标的公司及其子公司的正常生产经营,否则将按照租赁协议和约定承担相关责任。

截至2019年9月16日,租赁物业瑕疵的具体解决情况如下:

1、建于集体土地上的租赁房产:其中21处已取得村民委员会、当地供销合作社、街道办事处或乡镇以上政府部门出具的证明,对标的公司及其子公司租赁相关物业予以土地和建筑物所有权权属、租赁程序确认,允许或支持承租方继续使用;

2、建于划拨土地上的租赁房产:其中2处已取得当地供销社出具的证明。多项租赁划拨土地使用面积较小,且主要用于仓储用途,后续可根据监管和经营需要更换租赁场所;

3、出租方未提供土地权属证明的租赁房产:其中4处已取得出租方出具的承诺和乡镇以上政府部门出具的证明,对相关瑕疵物业的建筑物所有权权属予以确认;

4、出租方未提供房产权属证明的租赁房产:该类型瑕疵物业均已签署租赁合同,其中2处取得出租方单独出具的承诺。依据合同约定、相关承诺及法律法规的规定,出租人应对租赁标的承担瑕疵保证责任;

5、出租方未提供土地权属证明及房产权属证明的租赁房产:其中9处已取得出租方出具的承诺或乡镇以上政府部门出具的证明,对相关瑕疵物业的建筑物所有权权属予以确认;

6、租赁房产权证齐全但所在土地实际用途与土地使用权证上记载不一致的房产:其中2处已根据规划用途及实际经营需要调整用于日常办公。

除上述情况外,部分物业的瑕疵问题系历史原因形成的,短期内解决存在一定法律障碍。针对该等情况,标的公司及其子公司已督促出租方及业主方尽快办理权属证书,并积极与主管部门沟通,以取得其对相关瑕疵物业问题解决的相关政策支持。

根据浙江省自然资源厅出具的《关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》,未发现浙农股份及相关子公司因违反土地管理法律法规,受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前存在的土地、房产使用权问题,浙江省自然资源厅将及时给予政策指导,依法依规推进相关问题的妥善解决。此外,2020年1月起实施的《土地管理法》(2019年修订)亦对集体土地的转让、租赁进行了规定,为浙农股份及相关子公司解决集体土地上的租赁房产瑕疵问题提供法律依据。

同时,对于上述存在瑕疵的租赁场所,兴合集团、浙农控股已出具承诺,若标的公司及其子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的,将全额予以补偿并稳妥安排搬迁,维持经营稳定;浙江省供销社已出具承诺,若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的,将稳妥安排搬迁,维持经营稳定。

综上,在上述相关主体承诺措施得到履行,以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下,相关租赁物业瑕疵的解决不存在实质法律障碍。

(二)无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定性的影响,交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺

1、如无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程的影响

本次交易价格根据中企华评估的评估结果并经交易各方协商确定。标的公司的瑕疵租赁物业目前均在正常经营中,多数租赁物业的出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺,如因租赁房产权属、用地性质或用途等问题影响标的公司或其合并范围内子公司正常经营使用,则出租方将积极协调相关主管部门推进解决,确保标的公司或其合并范围内子公司的正常生产经营,否则将按照租赁协议约定承担相关责任。考虑到标的公司存在多项措施应对瑕疵物业可能对业务产生的负面影响,具体见下述“2、瑕疵租赁物业情况对标的公司经营稳定性的影响分析”,在此基础上,如果因物业瑕疵问题导致标的公司被处罚或不能继续使用相关物业,控股股东浙农控股、兴合集团亦承诺将全额补偿标的公司相关费用支出和经济损失。因此,如无法解决租赁瑕疵,不会对本次交易作价构成实质影响。

此外,与本次交易的重组预案相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过,与本次交易的重组报告书(草案)相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。此外,浙江省供销社已经签发批复,原则同意华通医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案;浙江省自然资源厅及相关政府部门已出具相关瑕疵物业依法妥善解决的原则性支持文件。标的公司瑕疵租赁物业的相关信息已公开披露,且重组报告书中已对该事项做风险提示,交易各方已知悉标的公司租赁物业存在的权属、用地性质或用途等瑕疵及相应的应对措施。综上所述,无法解决租赁瑕疵不会本次交易进程构成实质影响。

2、瑕疵租赁物业情况对标的公司经营稳定性的影响分析

标的公司及其合并范围内子公司的租赁房产部分存在瑕疵的主要原因在于,标的公司从事的农资流通服务业务存在较多的仓储需求,并且在货物装卸、储存过程中亦需充分考量对周边环境、噪声等影响,为此通常需承租具有充足操作场地、交通便利并且距离城市生活区具有一定距离的房产作为农资仓库、堆场及经营办公等场所,同时也便于配送到各个农村基点,贴近农户,为农民带来便利,促进当地农业发展。标的公司从事的汽车流通服务业务存在较大的销售网络扩张需求,出于上游整车厂对经销商4s店选址的要求、环境影响、城区用地规划、产业集群效应等因素的考量,为此通常需要承租城郊周边的房地产用以开设4s店。但由于我国部分城市的规划、房地产权属登记尚未完善等原因,存在着集体用地等不符合法规规定使用的情况,因此租用城郊地区的部分房屋土地存在法律上的瑕疵。

根据浙农股份及其相关子公司的经营情况,及与承租人签署的租赁合同基于下述理由,瑕疵租赁物业情况不会对标的公司的经营稳定性产生重大不利影响,且标的公司已采取了相应的应对措施:

(1)标的公司及其合并范围内子公司与多数出租方进行长期租赁,在租赁期间均保持良好的合作关系;报告期内,标的公司及其子公司未因瑕疵租赁物业而受到重大行政处罚,亦未影响相关子公司使用瑕疵租赁物业;

(2)标的公司及其子公司从事农资流通服务业务主要将租赁物业作为农资仓库、堆场及经营办公等场所,在区位分布上较为分散,发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一地区瑕疵租赁物业发生停用或搬迁情形,不会对标的公司农资流通服务业务的整体经营造成重大不利影响。此外,由于前述用途对于房产结构并无特殊要求,因此同类型物业较为常见,可替代性较强。若发生停用或搬迁的情形,标的公司及其子公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁物业,不会对浙农股份的持续经营构成实质障碍;

(3)报告期内,浙农股份从事汽车流通服务业务经营稳定,截至本回复出具日,瑕疵租赁物业未对相关业务的开展造成重大不利影响。此外,除一处位于苏州高新区塔园路的瑕疵租赁物业用于4s店经营外,浙农股份其余从事汽车流通服务业务的瑕疵租赁物业均位于浙江省内,根据浙江省自然资源厅出具的《浙江省自然资源厅关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》,未发现浙农股份及相关子公司因违反土地管理法律法规,受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前浙农股份及合并范围内子公司存在的土地、房产使用权问题,浙江省自然资源厅将及时给予政策指导,依法依规推进相关问题的妥善解决;

(4)兴合集团、浙农控股已出具承诺,若标的公司及其子公司因租赁瑕疵物业遭受经济损失且无法避免的,将全额予以补偿并稳妥安排搬迁,维持经营稳定;浙江省供销社已出具承诺,若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的,将稳妥安排搬迁,维持经营稳定。

3、交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺

对于上述存在瑕疵的租赁物业:

1、标的公司控股股东浙农控股、兴合集团已出具承诺:“若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形,导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的,本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施,避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失,若采取相关措施后,相关费用支出和经济损失仍无法避免,则本承诺人将全额予以补偿。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜,保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定”;

2、标的公司实际控制人浙江省供销社已出具承诺:“若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形,导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的,本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施,避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜,保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定”。

(三)中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券认为:

“在相关主体承诺措施得到履行,以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下,相关瑕疵租赁物业的解决不存在法律上的实质障碍。如无法解决,租赁瑕疵亦不会对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定性构成实质影响。”

法律顾问金杜律师认为:

(四)补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/(一)主要资产及其权属情况”中补充披露相关内容。

十一、根据报告书(草案),浙农股份及其下属子公司部分土地、房屋存在取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致等情况。请你公司补充披露:(1)相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,办理权证是否存在法律障碍或不能如期办理的风险;(2)如无法解决上述事项,对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性的影响,拟采取的解决措施。

(一)相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,办理权证是否存在法律障碍或不能如期办理的风险

1、宜兴市丁蜀镇房屋建筑

宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司位于宜兴市丁蜀镇104国道东侧的房屋建筑物,为已建设完成并转为固定资产的宝马4s店。该等房屋建筑物面积9,717.00平方米,占标的公司及其子公司正在使用的经营性房产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积的比例为1.41%。根据标的公司提供的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收证明等资料,该房屋建筑物正处于竣工验收阶段,预计竣工验收后3个月内取得房产证书。工程设计、施工、及产权证书办理等费用均由宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司承担。

2、临海市大田街道横溪村土地及房屋建筑

该部分土地可能被当地政府征收,具体安排尚未确定,因此相关土地及房屋建筑暂未办理权证。根据《中华人民共和国物权法》相关规定,因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等,导致物权设立、变更、转让或者消灭的,自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。

根据浙江省临海市人民法院(2011)台临商破字第2-5-2号民事裁定书,因台州市宝光金属制管有限公司破产清算事宜,涉及宗地号为613号的土地使用权(临田国用2006第0008号,出让面积为11,158.79平方米)及其上房屋建筑物(临海市房产证大田镇字第122642号,建筑面积7,809.07平方米)已经评估并进行公开拍卖,该处土地使用权及其上房屋所有权已由惠多利农资有限公司通过司法拍卖取得,并已按约付清价款。

3、杭州市余杭区仓前街道灵源村房屋建筑

该处房屋建筑物面积合计2,330.00平方米,占标的公司及其子公司正在使用的经营性房产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积的比例为0.34%,其中一处面积为2,016.00平方米的房产用途为农资中转储备仓库,一处面积为314.00平方米的房产用途为前述仓库管理房、值班室。根据临安县供销合作总社(95)临合财字第93号,前述仓库原系临安县土产公司于1973年建造,为合理调节资源配置,发挥仓库的有效作用,仓库的产权和使用权后划归临安县农资公司。根据浙农集团、临安县农资公司、临安市供销合作总社三方于2003年签订的投资协议书,三方共同出资组建浙江农资集团临安惠多利有限公司,前述仓前仓库已由临安县农资公司以实物方式入股。由于该处房屋建筑物竣工日期距今较为久远,且当时土地规划、房地产权属登记尚未完善等历史遗留原因而尚未办理房产证。

4、杭州市临安区於潜镇潜阳422号农资仓库

该处房屋建筑物面积380.00平方米,主要用于农资货品临时堆放等用途,占标的公司及其子公司正在使用的经营性房产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积的比例为0.06%。根据标的公司提供的资料及说明,由于该处房屋建筑物竣工日期距今较为久远,且当时土地规划、房地产权属登记尚未完善等历史遗留原因而尚未办理房产证。

5、安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园土地及房屋建筑

根据标的公司提供的资料及汇款凭证,标的公司子公司安徽惠多利农业科技有限公司系宿州市埇桥区招商引资企业,该处土地系招商用地项目转让所得,且已根据宿州市埇桥区建设用地挂钩置换工作办公室下发的通知要求全额缴清建设用地指标有偿使用费、征地管理费等相关费用。

根据宿州市埇桥区朱仙庄镇人民政府出具的证明,该处土地使用权及其上所建厂房系安徽惠多利农业科技有限公司所有,截至本回复出具日,土地证、房产证等相关权属事宜正在办理中。

6、上海市天目西路290号土地

根据标的公司提供的产权证书及说明,上海市天目西路290号土地使用权取得方式为划拨,该等土地面积18.60平方米。该处土地及对应房产已经取得产权证书。

根据上海市规划和自然资源局《关于停止办理企业合规证明文件的公告》,对于由企业因上市融资、招标资质等审查所需的自2016年1月1日起的合规证明开具申请不再予以受理,确需了解企业合规情况的可以通过政府网站及提出政府信息公开申请查询行政处罚信息,或向市法人库提出查询需求。

经核查《上海市规划和自然资源局规划和土地违法案件行政处罚信息查询目录》(2120160001-2120190021),未发现标的公司存在规划和土地违法记录。

7、湖州市长兴县雉城环城南路467号土地

根据标的公司提供的资料及相应土地使用权登记审批表,雉城环城南路土地权属性质为国有,使用权类型为出让,土地用途为仓储用地。土地使用权证无法办理过户系因该宗土地已纳入拆迁规划,但当地政府尚未形成明确拆迁的时间计划及后续安排,该等土地面积为2,256.04平方米,占标的公司及其子公司使用土地总面积的0.48%。根据长兴县国土资源局出具的不动产登记查询证明,该处土地及其上房屋建筑物无查封及抵押。若后续发生拆迁事项,该宗土地将根据主管部门与土地使用权人后续签署的协议文件实施拆迁补偿等相应安排。

8、杭州市拱墅区沈半路146号及海曙启运路52、70号土地及房屋建筑

拱墅区沈半路146号及海曙启运路52、70号两宗土地实际用途与土地使用权证上记载用途不符,为工业用途土地用作汽车4s店经营,该等土地总面积10,555.20平方米,占标的公司及其合并范围内子公司使用土地总面积的2.27%;房屋建筑面积为9,045.13平方米,占标的公司及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积的1.31%。

拱墅区沈半路146号房产土地已经整体出租,由承租方用于汽车4s店经营,并未用于金昌汽车的主业经营。

根据浙江省自然资源厅出具的《关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》,未发现浙农股份及相关子公司因违法土地管理法律法规,受到自然资源主管部门处罚的情形;对于浙农股份目前存在的土地、房产使用权问题,浙江省自然资源厅将及时给予政策指导,依法依规推进相关问题的妥善解决。

浙农股份及相关子公司将依据法律法规的规定,并在浙江省自然资源厅及相关主管部门的指导下妥善解决上述自有土地使用权的实际用途与使用权证记载不一致的问题。

综上,在相关主体承诺措施得到履行,以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下,除因历史原因导致无法确定土地、房产权证办理期限外,相关权证的办理不存在重大实质性障碍。同时,自有物业瑕疵占标的公司房产土地总面积比例较小,且兴合集团、浙农控股承诺对标的公司因自有物业瑕疵产生的经济损失予以全额补偿,所以相关权证的办理不会对标的公司持续经营构成实质影响。

(二)如无法解决上述事项,对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性的影响,拟采取的解决措施

1、如无法解决上述事项,对本次交易作价、交易进程的影响

本次交易价格根据中企华评估的评估结果并经交易各方协商确定尚未办证的自有土地使用权、房屋权属资料不全或者存在瑕疵的情形已在《资产评估报告》特别事项说明中予以明确。因上述自有土地使用权、房屋占总体经营面积比例较小,且尚未有政府或第三方机构对于上述土地使用权、房屋提出权属主张,因此自有土地使用权、房屋的瑕疵不会对标的公司的日常经营产生重要影响,不会对本次交易的作价构成实质性影响。

此外,与本次交易的重组预案相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过,与本次交易的重组报告书(草案)相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,且浙江省供销社已经签发批复,原则同意华通医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案;浙江省自然资源厅及相关政府部门已出具相关瑕疵物业依法妥善解决的原则性支持文件。标的公司瑕疵自有土地使用权、房屋的相关信息已公开披露,重组报告书中已对该事项做重大风险提示,交易各方已知悉标的公司自有土地使用权、房屋存在的权属、用地性质或用途等瑕疵及相应的应对措施。综上所述,如无法解决自有土地使用权、房屋瑕疵,不会对本次交易进程构成实质影响。

2、如无法解决上述事项,对标的公司经营稳定性的影响分析及拟采取的解决措施

根据浙农股份及其相关子公司的经营情况,取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致的自有土地使用权、房屋(以下简称自有瑕疵土地使用权、房屋)的实际情况,经核查,基于下述理由,自有瑕疵土地使用权、房屋不会对浙农股份的经营稳定性产生重大不利影响:

(1)浙农股份取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致的自有土地使用权面积占自有土地使用权总面积比例较小。截至2019年9月16日,浙农股份及其合并范围内子公司拥有63宗土地使用权,合计面积458,724.16平方米,除去位于临海市大田街道横溪村的一宗土地使用权及位于安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园的三宗土地使用权,尚余四宗取得方式为非国有出让、未取得权证或实际用途与使用权证上记载不一致的土地,合计面积12,829.84平方米,占浙农股份及其合并范围内子公司自有土地使用权总面积的比例为2.80%;

(2)浙农股份未取得权证及建设在土地实际用途与证载用途不符的土地上的自有房屋建筑物面积占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积比例较小。截至2019年9月16日,浙农股份及其合并范围内子公司自有房屋建筑物151处,建筑面积合计为265,982.51平方米,浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积合计为688,850.11平方米,除去处位于临海市大田街道横溪村的一处自有房屋建筑物、位于安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园的五处自有房屋建筑物,及位于宜兴市丁蜀镇104国道东侧的一处自有房屋建筑物外,尚余六处未取得权证及建设在土地实际用途与证载用途不符的土地上的自有房屋建筑物,合计面积11,755.13平方米,占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积的比例为1.71%;

(3)前述自有瑕疵物业中,除位于上海市天目西路290号(东部)的划拨土地外,其余瑕疵土地及房屋建筑物的详细情况均已上报浙江省自然资源厅,根据浙江省自然资源厅出具的《浙江省自然资源厅关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》,未发现浙农股份及其合并范围内子公司因违反土地管理法律法规,受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前浙农股份及其合并范围内子公司存在的土地、房产使用权问题,浙江省自然资源厅将及时给予政策指导,依法依规推进相关问题的妥善解决;

(4)浙农股份控股股东浙农控股、兴合集团已出具承诺:“就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业,承诺如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情形,本承诺人承诺将承担相应的赔偿责任;若因此导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的,本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施,避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失,若采取相关措施后,相关费用支出和经济损失仍无法避免,则本承诺人将全额予以补偿”。

浙农股份实际控制人浙江省供销社已出具承诺:“就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业,如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚,并导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的,本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施,避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失”。

综上所述,标的公司存在取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致的自有土地使用权、房屋建筑物不会对标的公司的经营稳定性产生重大不利影响。

“在相关主体承诺措施得到履行,以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下,除因历史原因导致无法确定土地、房产权证办理期限外,相关权证的办理不存在重大实质性障碍。同时,自有物业瑕疵整体占比较小,且兴合集团、浙农控股承诺对浙农股份因自有物业瑕疵产生的经济损失予以全额补偿,因此相关权证的办理不会对浙农股份的持续经营构成重大不利影响;无法解决上述事项,不会对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性构成实质影响。”

法律顾问金杜律师认为:

“在相关主体承诺措施得到履行,以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下,除因历史原因导致无法确定土地、房产权证办理期限外,相关权证的办理不存在法律上的实质障碍。同时,自有物业瑕疵整体占比较小,且兴合集团、浙农控股承诺对浙农股份因自有物业瑕疵产生的经济损失予以全额补偿,因此相关权证的办理不会对浙农股份的持续经营构成重大不利影响;无法解决上述事项,不会对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性构成实质影响。”

十二、根据报告书(草案),(1)标的公司的汽车流通服务前五大供应商采购金额占当期汽车流通服务业务采购总额的比例分别为99.14%、98.13%、98.52%、98.99%,采购集中度较高,其中向华晨宝马、宝马中国合计采购金额占各期采购总额的比例超过50%。(2)标的公司重要子公司金昌汽车最近一期净利润占标的公司净利润的84.44%。请你公司补充披露:

(1)结合行业发展情况、标的公司发展战略等,说明标的公司汽车流通服务供应商集中度较高的原因,是否对主要供应商存在重大依赖;并结合公司经销商资质情况、采购渠道及成本,说明公司重要供应商的稳定性,对标的公司独立经营能力和持续经营能力的影响;

(2)请说明标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施,以及本次评估值是否考虑了供应商集中度较高的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见;

(3)请对比金昌汽车与同行业公司毛利率情况,说明其毛利率与同行业公司是否存在重大差异;如是,请说明原因和合理性。并结合金昌汽车报告期内收入、成本、毛利率、期间费用、行业发展前景、业务拓展情况等因素,分析说明金昌汽车未来年度保持盈利能力可持续性,并作出风险提示。

回复:

(一)结合行业发展情况、标的公司发展战略等,说明标的公司汽车流通服务供应商集中度较高的原因,是否对主要供应商存在重大依赖 ;并结合公司经销商资质情况、采购渠道及成本,说明公司重要供应商的稳定性,对标的公司独立经营能力和持续经营能力的影响

标的公司专注高端乘用车品牌的市场定位,主要以代理宝马品牌为主。截至本回复出具日,标的公司合计拥有29家4s店(其中2家在建),具体情况如下:

1、标的公司汽车流通服务供应商集中度较高的原因

标的公司供应商集中度较高,主要系标的公司与宝马经过长期合作,已构成了相互依赖的合作伙伴关系,是合作双方为进一步扩大商业利益而进行的双向选择结果,具有商业合理性。从整车厂家的角度看,稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标的重要保障,也是联系整车厂与终端消费者的枢纽,通过长期合作形成良好互动关系的优质经销商是汽车厂商重要的商业合作伙伴;从经销商的角度看,汽车消费升级将促进高端车发展,而宝马作为高端品牌中的佼佼者,历经百年经营沉淀,在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于优势地位。整车厂家和经销商长期合作、双向选择。

从行业来看,汽车消费升级将促进高端车发展;从品牌来看,宝马作为高端品牌中的佼佼者长期保持竞争优势;从战略布局来看,标的公司已在毗邻地区形成宝马4s店的集群效应和区域性竞争壁垒;从合作来看,标的公司与宝马经过长期合作,在浙江片区已构成了相互依赖的合作伙伴关系。

(1)从行业来看,汽车消费升级将促进高端车发展

1)汽车行业整体已进入低增长的新常态,换购代替首次购车成为增长新动能,消费升级趋势明确,高端品牌成为众多二次购车者的选择;2)90后逐渐成为购车主力,更加开放的消费观念,借助快速发展的汽车金融,带动首购人群中选择高端品牌的比例上升;3)我国高端车渗透率在近五年保持在8%-10%左右,参考国际主流市场,美国的高端车渗透率一直稳定在14%左右,与国内消费更加类似的台湾接近15%,德国则接近25%。因此,在汽车消费升级的推动下,相比美国等全球主要经济体,我国高端车渗透率仍有较大提升空间。

中美高端品牌汽车渗透率

(2)从品牌看,宝马作为高端品牌中的佼佼者长期保持竞争优势

1)作为百年品牌长久不衰

宝马集团自1916年创立,历经百年,目前已成为全球运动型高端车龙头企业。2018年宝马集团高端车销量(不含mini)近200万辆,仅次于奔驰品牌。在未来动力能源及出行方式变化的情况下,宝马将持续战略性投入汽车的电动化及自动化,以奠定下个百年发展的基础。

2)高端品牌中宝马竞争力较强

在高端品牌中,bba(奔驰、宝马、奥迪)占据第一梯队,约占高端品牌整体市场份额的70%。而近年来bba结构分化明显,奔驰、宝马表现靓丽,奥迪近年来由于品牌形象和产品竞争力不足,在bba竞争中处于相对弱势地位。奔驰于2015-2016年进入新车周期,目前处于产品收获期,但预计后续的新品效应将有所减弱。而标的公司主要布局的宝马品牌大批主力车型集中在2018-2019年上市标志着宝马的新一轮产品周期正式开启。

3)主力车型集中换代,宝马进入新产品周期

在车型进入生命周期末段时,产品竞争力下降,销量出现下滑。当品牌步入新产品周期时,换代车型的产品力大幅提升带动销量快速增长。根据宝马的产品换代节奏,2010-2012年间宝马的主力车型经过了一次大规模的换代。按照宝马每6-7年一次产品换代规律,2018-2019年是宝马的又一轮集中换代周期。主力车型5系、x3和x5于2018年完成换代,3系于2019年完成换代,全新小型suv x2也在2019年上市。大批主力车型集中在2018-2019年上市标志着宝马的新一轮产品周期正式开启,预计将带来宝马产品竞争力和销量的增长。

4)宝马国产化提速进一步提升产品竞争力

高端品牌主力车型的国产化都会大幅提振销量:一方面,车型从进口转为国产后,成本有所下降,车型价格会相应下调,竞争力有所提升;另一方面,车型在本土化的过程中也将针对中国市场做尺寸和配置的微调,更加满足国内客户的需求。2018年由华晨宝马生产的国产x3上市,2019年华晨宝马国产suv x2上市,后续x5和更多的电动平台产品也将陆续在华晨宝马国产落地,进一步提升了宝马品牌在中国的竞争力。

(3)从战略布局来看,标的公司已在毗邻地区形成宝马4s店的集群效应和区域性竞争壁垒

浙农股份下属的宝马4s店主要布局在浙江省的杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴等地。标的公司在毗邻地区战略性布局宝马品牌4s店,已逐步形成了集群效应和区域性竞争壁垒,各零售服务网点之间联动发展,形成了在新车销售、存货调配、售后服务的有机结合。具体情况如下:

1)库存统一调配,增加客户选择空间。标的公司下属的宝马4s店基本均坐落于杭州、宁波、绍兴等地,各家4s店间地理位置接近,库存车调拨方便。标的公司内部实施各4s店间库存车统一调配政策,在商品多样性方面较其他竞争对手有明显竞争优势。由于客户对车型的颜色、配置等均有差异化、个性化要求,而单家4s店备货数量有限,因此综合各家库存能够抓住客户的个性化配置需求、提货及时性需求,有效提升客户在标的公司购车的意愿。

2)稳定销售价格,防止恶性竞争。汽车消费属于大额消费,消费者在购车过程中一般会向多家经销网点反复询价,各经销网点之间价格竞争普遍。由于标的公司在杭州、宁波、绍兴等毗邻区域网点布局广泛、市场占有率高,能够一定程度上抑制非理性价格竞争,稳定市场价格。

3)售后服务网点广泛,有利于增强客户粘性。作为宝马等高端品牌消费者,车主更倾向于在正规4s店进行维修保养,而标的公司经过多年经营奠定了良好的售后服务能力与客户口碑,同时在毗邻区域网点布局广泛,售后服务网络覆盖率较同地域竞争对手有明显优势,因此客户更倾向于选择标的公司进行售后服务。

(4)从合作来看,标的公司与宝马经过长期合作,在浙江片区已形成了相互依赖的合作伙伴关系

从整车厂家的角度看,稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标的重要保障,也是联系整车厂与终端消费者的枢纽,通过长期合作形成良好互动关系的优质经销商是汽车厂商重要的商业合作伙伴。标的公司在江浙区域密集布局中高端品牌零售网点,通过多年集团化运营形成了丰富的运营管理积累、售后服务能力,是国内领先的以宝马品牌为主的汽车流通服务商。

从经销商的角度看,汽车消费升级将促进高端车发展,而宝马作为高端品牌中的佼佼者,历经百年经营沉淀,在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于优势地位,且主力车型更新换代后将开启新一轮产品周期。

综上所述,标的公司与宝马经过长期合作,已构成了相互依赖的合作伙伴关系,标的公司供应商集中度较高的情况,是合作双方为进一步扩大自身商业利益而进行的双向选择结果,具有商业合理性。

2、标的公司重要供应商的稳定性,对标的公司独立经营能力和持续经营能力的影响

(1)宝马作为重要供应商,具备长期竞争优势

宝马集团自1916年创立,历经百年,目前已成为全球运动型高端车龙头企业。2018年公司高端车销量(不含mini)近200万辆,仅次于奔驰品牌。在未来动力能源及出行方式变化的情况下,宝马将持续战略性投入汽车的电动化及自动化,以奠定下个百年发展的基础。

电动化方面,宝马集团2018年售出了142,617辆纯电或油电混合车款,再次稳坐全球电动汽车龙头宝座。未来,宝马将继续作为全球高档新能源汽车市场的领导者,宝马将从2019年开始在核心品牌中推出纯电动的电池驱动产品,同时发布更多插电式混合动力车型。宝马已经完成了i1到i9、ix1到ix9的商标注册。到2025年,宝马集团将提供25款电动车型,其中12款为纯电动车型。

自动化方面,宝马集团通过系统化技术落地和开放性的合作,推动自动驾驶发展,在2021年实现高度自动驾驶车辆bmw inext 的量产。

(2)标的公司与宝马保持长期稳定的合作关系

稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标的重要保障,也是联系整车厂与终端消费者的枢纽。标的公司作为国内领先的以宝马品牌为主的汽车流通服务商,自2007年初设立首家宝马4s店以来,通过与宝马长期合作已形成了良好互动关系和深度合作关系,是宝马重要的商业合作伙伴。

采取渠道和采购成本方面,华晨宝马和宝马中国对经销商实行统一定价的政策,不同汽车经销采购同品牌同型号汽车的价格不存在差异。汽车厂家一般会结合各车型的市场竞争力、历史销量及售价等因素,在保障经销商利益的基础上制定统一的批售价格,以保障与汽车经销商之间维持长期良性合作关系。

经销资质方面,标的公司下属相应4s店与华晨宝马、宝马中国均签署了相应的经销合作协议。根据标的公司与宝马方面签署的经销合作协议,只有当经销商出现重大财务困难、长期或多次拖延宝马账款、违反协议重要约定、实质损坏宝马品牌等特殊情况,且未在合理期限内作出补救措施的,宝马方面才会对经销商提出整改或终止合作关系的要求。在正常经营情况下,整车厂不会主动终止与经销商的合作。

标的公司与宝马方面签订的经销合作协议关于合同期限的相关约定如下:

注:杭州金昌辰宝汽车销售服务有限公司与宝马中国签订的《bmw品牌经销商协议》已于2019年8月31日到期,与华晨宝马签订的《bmw品牌经销商协议》将于2019年12月31日到期。根据标的公司提供的说明,杭州金昌辰宝汽车销售服务有限公司与宝马中国和华晨宝马的合作关系正常,将于2019年12月31日前与宝马中国与华晨宝马一并完成续签协议事宜。

标的公司从事汽车业务以来,经营状况良好,与华晨宝马、宝马中国合作关系稳定,未出现违约情形,未出现合作期限到期后无法续签的情形。预计目前协议的合作期限到期后,续签合同不存在重大障碍。

此外,宝马中国、华晨宝马在人员、资产、财务、机构及业务等方面与标的公司及其控制的其他企业完全独立,且双方除业务合作关系外不存在其他关联关系,宝马中国、华晨宝马不会影响标的公司的独立经营能力。

(3)标的公司的增值服务和业务协同优势为持续盈利能力提供进一步保障

近年来,随着中国汽车保有量的上升和车龄结构的变化,与汽车相关的维修保养和综合服务对汽车经销商的盈利贡献日益提升。标的公司的汽车流通服务业务具备增值服务和业务协同优势,已围绕客户需求逐渐建立了完善的汽车服务价值链;并通过多年经营,以客户购买汽车为切入点,以向购车人提供全方位、一站式服务为中长期纽带,积累了具备一定规模的客户基础。维修保养、综合服务也是标的公司汽车流通服务业务报告期内重要的盈利来源。在此基础上,标的公司增值服务优势的持续发挥和客户基础的持续挖掘,将为标的公司持续盈利能力提供进一步保障。

(二)请说明标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施,以及本次评估值是否考虑了供应商集中度较高的影响 。请独立财务顾问核查并发表明确意见

1、标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施

(1)标的公司同步发展其他品牌,增加品牌多元化

标的公司除主要经营宝马品牌4s店外,同时发展奥迪、凯迪拉克、北京现代、别克、庆铃等汽车品牌4s店,并同步经营其他形式的综合销售服务网点,以防范单一供应商过度依赖的风险,并增强标的公司汽车流通业务的抗风险能力。未来标的公司将在高端乘用车品牌的市场定位基础上,进一步扩大高端品牌组合的品牌及地域覆盖面,在深耕浙江市场的基础上向其他区域拓展。

此外,浙农股份将依托各经销平台积累的客户资源,以用户体验为核心,为客户提供全方位一体化的综合性服务,将发展重点逐步从前端销售向后端服务领域渗透,进一步弱化整车销售在主营业务中的重要性。

标的公司始终秉承市场优先原则及积极开放的经营态度,持续根据品牌的综合竞争力及未来发展前景进行经营决策,以促进汽车流通服务业务长期健康发展。

(2)选择宝马作为主要经营品牌具有商业合理性和战略意义

由于汽车4s店投资规模大、回报周期长,标的公司在拓展零售网络渠道的过程中,会综合考虑各汽车品牌的市场竞争力、汽车厂家的销售网络规划、区域市场的潜在容量以及当前竞争状况等因素,并经过审慎考虑再选择是否投资布局该品牌汽车4s店。

标的公司选择宝马品牌作为主要经营品牌,是标的公司管理层在综合考虑宝马品牌的竞争优势,并结合自身长期经营过程中形成的品牌区域性竞争壁垒后,作出的战略性选择。具体原因如下:

1)在汽车消费升级推动下,我国高端车渗透率提升空间较大。而宝马作为高端品牌中的佼佼者,在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于优势地位。此外,宝马品牌历经百年经营沉淀,充分体现了宝马集团综合管理体系的稳定性、优越性和可持续性,且宝马在汽车未来的电动化及自动化方面均有领先布局,预计未来将继续在高端汽车品牌中占有重要地位。

2)同时,标的公司在江浙区域密集布局的宝马零售服务网点已经逐渐形成了集群效应和区域性竞争壁垒,在毗邻地区战略性布局的宝马4s店形成了在新车销售、存货调配、售后服务的有机结合,能够有效提升了标的公司的盈利能力。

2、本次评估值是否考虑了供应商集中度较高的影响

本次评估过程中,已将供应商集中度较高的情况纳入评估考虑范围,并根据上述情况对折现率中的企业特定风险调整系数进行了一定调整。

企业特定风险调整系数是根据标的资产业务与所选择的对比企业在企业管理质量和深度、行业竞争地位、对关键人员的依赖程度、公司规模、产品缺少多样化、对少数供应商的依赖程度、有限融资能力等方面的差异进行的调整系数。

(三)请对比金昌汽车与同行业公司毛利率情况,说明其毛利率与同行业公司是否存在重大差异;如是,请说明原因和合理性。并结合金昌汽车报告期内收入、成本、毛利率、期间费用、行业发展前景、业务拓展情况等因素,分析说明金昌汽车未来年度保持盈利能力可持续性,并作出风险提示

1、对比金昌汽车与同行业公司毛利率情况,说明其毛利率与同行业公司是否存在重大差异

2016年至2018年,金昌汽车的毛利率与同行业公司汽车流通业务的毛利率情况如下:

注:1、数据来源为wind资讯;2、广汇汽车的毛利率计算过程中,已剔除汽车租赁业务;国机汽车的毛利率计算过程中,已剔除工程等非汽车流通业务;申华控股的毛利率计算过程中,已剔除风力发电等非汽车流通业务

2016年至2018年,汽车行业主要上市公司汽车流通业务的平均毛利率分别为6.26%、7.20%和5.26%,金昌汽车的毛利率分别为9.27%、9.38%、8.96%,金昌汽车的毛利率略高于同行业上市公司。

其中,1)申华控股毛利率偏低,主要系其主要经营的中华、金杯、华颂等汽车品牌竞争力不足,受市场环境及产业政策影响较大;2)国机汽车毛利率偏低,主要系国机汽车除经营汽车零售及后市场服务外,还开展毛利率偏低的进口车批发业务,一定程度上影响了整体毛利率水平;3)*st庞大2018年毛利率大幅下滑,主要系资金紧张严重影响公司销售及采购,未达成厂家年度内各项考核指标,无法足额取得厂家优惠政策和返利支持,导致营业成本上升。同时*st庞大急于将现有库存变现,部分库龄较长车辆折价销售。

综上,金昌汽车业务发展情况稳健,整体毛利率水平保持稳定,与同行业公司不存在重大差异。

2、结合金昌汽车报告期内收入、成本、毛利率、期间费用、行业发展前景、业务拓展情况等因素,分析说明金昌汽车未来年度保持盈利能力可持续性

(1)金昌汽车报告期内收入、成本、毛利率、期间费用情况

报告期内,金昌汽车业务始终保持健康、稳定发展态势,营业收入呈稳健增长,毛利率、净利率、销售费用率、管理费用率、财务费用率均保持稳定,具体情况如下:

单位:万元

(2)金昌汽车的行业发展前景

金昌汽车专注高端乘用车品牌的市场定位,以代理宝马品牌为主,经营网络主要布局在浙江省的杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴等地。

在汽车消费升级推动下,我国高端车渗透率提升空间较大。宝马作为高端品牌中的佼佼者,在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于优势地位。在高端车第一梯队的bba(奔驰、宝马、奥迪)中,宝马大批主力车型集中在2018-2019年上市标志着宝马的新一轮产品周期正式开启,预计将带来宝马产品竞争力和销量的增长。

此外,宝马品牌历经百年经营沉淀,充分体现了宝马集团综合管理体系的稳定性、优越性和可持续性,且宝马在汽车未来的电动化及自动化方面均有领先布局,预计未来将继续在高端汽车品牌中占有重要地位。

(3)金昌汽车自身的业务拓展情况

金昌汽车在江浙区域密集布局的宝马零售服务网点已经逐渐形成了集群效应和区域性竞争壁垒,在毗邻地区战略性布局的宝马4s店形成了在新车销售、存货调配、售后服务的有机结合,进一步提升了金昌汽车的盈利能力。

此外,金昌汽车目前销售区域主要为浙江。浙江省地处我国东南沿海,位于“长三角”经济地区南侧,是全国经济最为发达的省份之一,其中杭州和宁波经济实力长期位居中国前20位,也是中国经济最活跃的省份之一,居民收入实际已达到中等发达国家水平。依托浙江省雄厚的经济实力,省内居民的消费水平近几年也逐步得到提升,在汽车消费方面一直保持强劲的需求,消费金额的持续增长为浙江省乘用车经销行业的稳定增长奠定了良好的基础。

(下转d90版)

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